公司解散纠纷：股东间约定仲裁条款，能否排除人民法院主管

一、本文讨论的问题、规则要旨与适用前提

（一）本文讨论的问题

• 股东之间（或股东与公司之间）的仲裁条款，是否影响人民法院对公司解散纠纷的主管；
• 被告以仲裁协议为由提出异议时，人民法院如何处理，有何程序救济；
• 在提起公司解散之诉，应当向哪一地、哪一级法院起诉，需要准备哪些材料。

（二）规则要旨

第一，解散之诉的被告是公司。股东在设立协议、合资合同中约定的仲裁条款属于股东之间的合意，不能约束公司。〔《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第四条第一款〕

第二，可以仲裁的事项限于合同纠纷和其他财产权益纠纷。解散公司不仅涉及财产权益，还涉及股东的身份利益和公司外部债权人的合法权益，具有身份属性与公共属性，不属于可以仲裁的事项；法律亦未赋予仲裁机构以仲裁程序解散公司的权限。〔《公司法》第二百二十九条第一款、第二百三十一条，《仲裁法》第三条第一款〕

第三，当事人以设立协议中订有仲裁条款为由，主张公司解散纠纷不应由人民法院主管的，人民法院不予支持；一审据此裁定驳回起诉的，二审应予纠正。〔前两项条文及《民事诉讼法》第二十七条、第一百五十七条〕

（三）适用前提

上述结论以三项前提为限：诉请指向的是“解散公司”，而非股东之间的其他合同争议；仲裁条款存在于股东之间的设立协议、合资合同或者公司章程之中，公司并非仲裁协议的当事人；当事人的列明符合法定要求，即原告单独或者合计持有公司百分之十以上表决权，被告为公司。

如果争议实质是股东之间的出资违约、股权转让、股权回购或者违约赔偿，仲裁条款仍然有效，当事人应当依约申请仲裁。这一区分往往直接决定案件的走向。

二、规范依据与要件分析

（一）主要规范依据

《中华人民共和国公司法》〔全国人民代表大会常务委员会，2023年12月29日修订公布，2024年7月1日起施行〕第二百二十九条第一款规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。”

同法第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》〔最高人民法院，法释〔2008〕6号，2020年修正〕第四条第一款规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。”

《中华人民共和国仲裁法》〔全国人民代表大会常务委员会，2025年9月12日修订公布，2026年3月1日起施行〕第三条第一款规定：“平等主体的自然人、法人、非法人组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。”同法第五条规定，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院提起诉讼的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效或者法律另有规定的除外。

由上可见，解散之诉是公司法为股东设定的司法救济路径，其请求指向消灭公司的法人人格，只能向人民法院提出；而仲裁的对象限于当事人可以自由处分的合同纠纷和其他财产权益纠纷。

（二）可仲裁性的两项条件

仲裁程序的适用须同时满足两项条件：当事人之间达成仲裁合意；纠纷本身具备可仲裁性。公司解散纠纷在这两项条件上均不成立。

主体上不成立仲裁合意。依照前述司法解释，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，争议在股东与公司之间展开；而设立协议、合资合同中的仲裁条款是股东之间的约定，公司并非该约定的当事人。股东的仲裁合意不能约束公司，因而不能据以排除人民法院对解散之诉的主管。

客体上不具备可仲裁性。从公司法的角度观察，公司解散分为自愿解散与强制解散，强制解散又分为行政解散与司法解散，法律没有赋予仲裁机构通过仲裁程序解散公司的权限。从仲裁法的角度观察，可仲裁事项限于合同纠纷和其他财产权益纠纷，而解散公司将消灭公司的法人资格，牵涉股东的身份利益与公司外部债权人的合法权益，具有身份属性与公共属性，超出了当事人可以自由处分的财产权益范围。两个层面指向同一结论：公司解散纠纷不能通过仲裁程序解决。

（三）司法解散的实体要件与受理情形

人民法院判决解散公司，须同时满足《公司法》第二百三十一条规定的三项要件：公司经营管理发生严重困难；继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。原告须单独或者合计持有公司百分之十以上表决权。司法解释进一步列举了应予受理的具体事由，包括持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上不能作出有效决议、董事长期冲突且无法通过股东会解决，以及经营管理发生其他严重困难等情形；股东以知情权、利润分配请求权受损，或者以公司亏损、被吊销营业执照未清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

（四）例外与限制

仲裁条款不能排除人民法院的主管，并不意味着该仲裁条款整体失效。股东就出资、股权转让、违约赔偿等争议，仍应依仲裁条款申请仲裁。同时，公司终止还存在诉讼之外的路径：股东会决议解散属于自愿解散，无须经诉讼；公司出现章程规定的营业期限届满等事由后，在尚未向股东分配财产的前提下，还可以通过修改章程或者股东会决议使公司继续存续。

三、程序与材料提示

（一）管辖：以公司住所地确定地域管辖

《中华人民共和国民事诉讼法》〔全国人民代表大会常务委员会，2023年9月1日修正，2024年1月1日起施行〕第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”公司住所地指公司主要办事机构所在地；不明确的，由其注册地人民法院管辖。

级别管辖方面，依照现行司法解释的分工，基层人民法院管辖由县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件，中级人民法院管辖由地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件。

（二）当事人的列明

原告为单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东；被告只能是公司。原告以其他股东为被告一并起诉的，人民法院会告知其变更为第三人，原告坚持不予变更的，驳回对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼，应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼；其他股东或者利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

（三）不能一并提出的请求

股东提起解散公司诉讼，同时申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对清算申请不予受理，可以告知其在判决解散后依法自行清算或者另行申请清算。诉讼中申请财产保全或者证据保全的，需由股东提供担保且不影响公司正常经营。

（四）起诉与证据准备

主体材料宜准备营业执照、企业信用信息公示报告、公司章程、股东名册或者工商登记档案，用以固定公司的住所地、登记机关层级以及原告的持股比例。

僵局事实宜收集股东会与董事会的会议通知、签到与会议记录、决议文本、往来函件、电子邮件以及其他能够反映持续无法形成有效决议的沟通记录；“通过其他途径不能解决”宜固定协商记录、股权转让或者股权回购的磋商材料、第三方调解记录等。电子数据应保留原始载体，避免仅提交截图或者经过裁剪的片段；该要件在诉讼中由原告承担举证责任。

需要提示的是，起诉时不宜将清算请求一并提出，也不宜将股东之间的合同争议与解散请求混同主张——后者可能被引导至仲裁程序，影响案件推进的节奏。

（五）程序救济

一审人民法院经审查认为存在仲裁协议、本案不属其主管范围而裁定驳回起诉的，原告可以提起上诉。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第二款规定，不服第一审裁定的上诉期限为裁定书送达之日起十日，该条第一款将驳回起诉等裁定列为可以上诉的对象。第二审人民法院查明一审驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理；审理对裁定的上诉案件，应当在第二审立案之日起三十日内作出终审裁定。

四、真实案例提示

在一则真实法律案例中，一家机电设备公司由一家贸易公司与一名自然人两名股东合资设立，双方签订的合资合同约定，协商不成的争议提交某仲裁机构仲裁。合资合同期限届满后，两名股东就公司解散事宜多次协商未果，贸易公司起诉请求解散公司。公司与另一股东在提交答辩状期间提出异议，主张案件应由仲裁机构处理，请求驳回起诉。一审法院采纳该异议，裁定驳回起诉；二审法院则认为，解散之诉的被告是公司，仲裁条款是股东之间的合意，不能约束公司；解散公司涉及股东的身份利益和公司外部债权人的合法权益，具有身份属性与公共属性，法律未赋予仲裁机构解散公司的权限，故不属于可以仲裁的事项。二审据此撤销一审裁定，指令一审法院继续审理。该案例表明，公司设立文件中的仲裁条款不构成人民法院受理解散之诉的障碍；个案处理仍需结合合同约定、交易过程及证据材料综合判断。

五、示例与常见问题

（一）示例

甲、乙各持有一家有限责任公司百分之五十股权，公司章程载明“因本章程引起的争议提交某仲裁委员会仲裁”。公司停业两年，股东会长期无法作出有效决议。甲向公司住所地基层人民法院起诉请求解散公司，公司以章程中的仲裁条款提出异议。按照前述规则，甲持有公司百分之十以上表决权即可提起解散之诉，被告为公司；章程中的仲裁条款是甲、乙之间的合意，不能约束公司，也不能排除人民法院的主管。但若甲同时主张乙出资不实、应承担违约赔偿，该部分请求仍应依仲裁条款申请仲裁。示例仅用于说明一般规则，不代表对任何个案的意见。

（二）常见问题

公司章程或者股东协议中写有仲裁条款，还能向法院起诉解散公司吗？

可以。解散之诉的被告是公司，仲裁条款是股东之间的合意，公司并非该约定的当事人；解散公司也不属于可以仲裁的事项。上述两项理由中的任何一项，均足以支持人民法院受理，被告以此提出的主管异议不能成立。但如果争议实质是股东之间的出资、股权转让、违约赔偿等合同问题，仍应按仲裁条款申请仲裁。

被告在答辩期内提出“应由仲裁机构处理”的异议，法院会怎样处理？

人民法院会就案件是否属于其主管范围进行审查：认为异议成立的，裁定驳回起诉；认为异议不成立的，继续审理。对驳回起诉的裁定不服，可以在裁定书送达之日起十日内上诉；第二审人民法院认为一审裁定确有错误的，应当在撤销原裁定的同时指令第一审人民法院审理。具体期限与流程以受理法院现行要求为准。

解散之诉应当列谁为被告？其他股东能否作为被告？

被告只能是公司。原告以其他股东为被告一并起诉的，人民法院会告知其变更为第三人；坚持不予变更的，驳回对其他股东的起诉。其他股东由原告告知或者人民法院通知参加诉讼。

起诉时能否一并请求法院对公司进行清算？

不能。同时申请清算的，人民法院对清算申请不予受理，可以告知其在判决解散后自行清算或者另行申请清算。符合条件时也可以申请保全，但需提供担保且不影响公司正常经营。

六、结语

公司解散之诉是股东在僵局中退出公司的终局救济方式。股东之间或者股东与公司之间的仲裁条款，不能改变解散之诉属于人民法院主管这一基本安排；但仲裁条款对股东之间的其他合同争议仍然有效，两类请求不宜混同。僵局形成后，应当尽早固定证据、明确请求范围，并就管辖与级别问题向受理法院确认口径。

本文最后核验：2026-09-15