行纪合同系《中华人民共和国民法典》第二十五章（第九百五十一条至第九百六十条）专章规范之典型合同。其法律特质在于：以行纪人系以自己名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬为内容；行纪人须以自己名义与第三人订立合同，委托人与第三人之间不发生直接法律关系，此系行纪合同区别于委托合同、中介合同之核心界限；行纪合同为有偿合同，行纪人仅从委托人一方取得报酬；行纪人处理委托事务支出之费用，原则上由行纪人自行负担，但当事人另有约定者除外。司法实践中，此类纠纷之审理焦点集中于合同性质甄别（行纪与委托、中介、承揽、买卖、代理进口之辨）、行纪人自己名义交易与合同相对性之严守、指定价格遵守与差额补偿、介入权行使条件、委托物保管与合理处分、第三人不履行致损之责任归属、报酬与留置权七个维度。依《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条关于举证责任分配之基本原则，结合《民法典》第二十五章规定及相关裁判规则，现就各方当事人举证材料之准备厘定如下。
一、通用基础证据（立案及要件审查）
无论当事人诉讼地位如何，均须备齐下列材料，以证明主体适格、行纪合同关系成立及委托事务履行事实。
（一）主体资格文件。自然人提交居民身份证，法人或其他组织提交营业执照、法定代表人或负责人身份证明及变更登记证明。行纪人从事证券期货、拍卖、进出口等特定行纪业务者，应当提交相应从业资质证书、经营许可证，以证其具备承接行纪事项之合法资格。依《民法典》第九百五十一条，行纪人应为“从事贸易活动”之主体，专门经营行纪业务者应具备相应经营范围；委托人主张行纪人缺乏行纪业务资质者，应提交工商登记信息查询记录。
（二）行纪合同关系证据。书面行纪合同、代理协议书、寄售合同、代销合同、承销合同、进口代理合同等及补充协议。行纪合同并非必须采用书面形式，口头或以其他形式订立者，主张合同存在之一方应承担举证责任。故即便无书面合同，订单、要约承诺记录、往来函件、电报、电传、传真、微信聊天记录、电子邮件等电子数据均可作为证明合同关系成立之证据。主张以“其他形式”订立合同的，应举证证明双方就合同主要条款达成合意，或一方已履行主要义务、对方接受（依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三条，能够确定当事人姓名或者名称、标的和数量者，一般应当认定合同成立）。
（三）合同内容条款证据。行纪合同应明确：行纪事项（购、销、寄售等贸易活动之具体内容）、指定价格、报酬标准及支付方式、费用负担约定、履行期限、委托物交付与受领条款、介入权约定、留置权约定、第三人原因免责条款。依第九百五十二条，行纪费用原则上由行纪人负担，当事人另有约定者从约定，故费用负担条款之明确约定对行纪人至关重要。
（四）行纪人对外交易证据。行纪人以自己名义与第三人订立的合同文本、订单、发票、付款凭证、交货凭证。依第九百五十八条，行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务——此系行纪合同严守相对性之核心规则，委托人不得直接介入行纪人与第三人之合同关系，第三人亦不得选择委托人作为相对人。
（五）委托物交付与状态证据。委托物交付时之交接单、过磅单、入库单、外包装状况记录、照片视频（须显示时间戳）、品质检验证书。依第九百五十三条，行纪人占有委托物者，应当妥善保管；依第九百五十四条，委托物交付时有瑕疵或容易腐烂、变质者，行纪人经委托人同意可以处分，不能及时取得联系者可以合理处分。
（六）指定价格与交易价格证据。委托人对价格之特别指示函件、行纪人实际交易价格凭证（如买卖合同、发票、市场行情证明）。依第九百五十五条，行纪人低于指定价格卖出或高于指定价格买入者，须经委托人同意；未经同意而行纪人补偿差额者，该买卖对委托人发生效力；高于指定价格卖出或低于指定价格买入之利益，有约定者从约定，无约定依第九百一十条仍不能确定者，利益属于委托人。
（七）报酬与费用区分证据。报酬条款、费用负担条款、行纪人垫付费用之凭证（广告费、运费、仓储费、保险费、关税等）、委托人支付报酬之凭证。依第九百五十二条，行纪费用原则上由行纪人负担，故行纪人主张委托人承担费用者，须举证证明双方事先有特别约定。
（八）沟通与报告义务证据。双方就合同履行进行的邮件、信函、微信聊天记录等通讯记录；行纪人依第九百二十二条（参照委托合同）履行报告义务之报告函、进度汇报、事务处理情况记录、市场价格变动通知。
二、行纪人（原告）举证清单
行纪人诉请通常包含追索行纪报酬、主张委托人受领委托物、行使留置权、就委托人指示不当或拒绝受领造成之损失索赔。其举证应围绕“合同有效成立—已按约定及指定价格完成贸易活动—委托人受领或拒领事实—报酬金额计算”展开。
（一）证明行纪合同有效成立且对委托人具有约束力。 提交前项通用证据中之行纪合同、代理协议书、寄售合同等。行纪合同并非必须采用书面形式，口头或以其他形式订立者，主张合同存在之一方应承担举证责任。主张合同关系成立之一方未能提供盖有对方印章或有代表人签字之书面合同，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款，应由该方对对方以“其他形式”作出承诺之事实承担举证责任；若证据环环相扣已形成证据链，足以证明对方虽未在合同上加盖印章，但已按合同履行了供货主要义务且被全部接受，则可依据相关司法解释认定对方接受履行之行为系默示的积极行为，合同关系成立。
（二）证明已按约定完成行纪事务。此为行纪人追索报酬之核心举证责任。依第九百五十九条，行纪人完成或者部分完成委托事务者，委托人应当向其支付相应之报酬。具体应提交：第一，对外交易完成证据：行纪人以自己名义与第三人订立之合同、履行凭证、第三人收货确认、付款凭证。第二，指定价格遵守证据：实际交易价格与指定价格对照表、市场行情证明、未经指定价格交易时委托人同意之证据或行纪人补偿差额之凭证（第九百五十五条）。第三，已售或已购数量证据：销售记录、报表、第三人出具之收货单、入库单。货物由行纪人代为销售，在行纪合同终止后，一般之结算原则是已售部分付款，未售部分退货；行纪人就未售部分负有退货担保责任之情形下，行纪人就已售货物数量所作之陈述，可以作为认定已售货物数量之事实依据。第四，收益移转证据：行纪营业取得之收益凭证、行纪人应向委托人移转收益之计算依据。依据委托人与行纪人之间关系准用关于委托之法律规定，行纪人负有移转收益之义务，应将行纪营业取得之收益及时移交给委托人。第五，报告义务履行证据：依第九百二十二条参照委托合同，行纪人向委托人通报代购事务、价格变动、数量等情况之通知函、律师函、微信记录等。
（三）证明指定价格遵守及差额补偿。依第九百五十五条，行纪人低于委托人指定之价格卖出或者高于委托人指定之价格买入者，应当经委托人同意；未经同意，行纪人补偿其差额者，该买卖对委托人发生效力。行纪人主张差额补偿后买卖对委托人发生效力者，应提交：指定价格证据、实际交易价格证据、行纪人补偿差额之凭证、委托人未表示反对之证据。
（四）证明介入权行使合法（第九百五十六条）。行纪人卖出或者买入具有市场定价之商品，除委托人有相反之意思表示外，行纪人自己可以作为买受人或者出卖人，且仍可请求委托人支付报酬。行纪人主张介入权合法者，应提交：商品具有市场定价之证据（如交易所行情、市场指导价、同类商品成交价）、委托人未作出相反意思表示之证据、介入交易之价格凭证。
（五）证明委托人受领迟延或拒绝受领（第九百五十七条）。 行纪人按照约定买入委托物者，委托人应当及时受领；经行纪人催告，委托人无正当理由拒绝受领者，行纪人依法可以提存委托物。行纪人无证据证明在合同约定期限内催告委托人领取委托物，亦无证据证明委托人经催告后拒绝领取委托物，则其擅自处理委托物之行为，与行纪合同之法律规定相悖，其损失应由行纪人自行负担。故行纪人主张委托人拒领致损者，必须提交：催告函及送达回执（合理期限通常十五日至三十日）、委托人无正当理由拒绝受领之证据、提存程序合规证据（提存公证书、提存通知书及送达证据）。仅以口头催告或未保留送达回执者，催告程序之法律效力将难以认定；未走法定提存程序而擅自处分委托物者，损失自行负担。
（六）证明报酬金额及计算依据。提交：报酬条款、已售或已购数量及价款计算表、市场销售价证明、行纪人就礼盒装等增值部分支付费用之凭证、委托人欠付金额之核算依据。
（七）行使留置权之合规举证（第九百五十九条）。委托人逾期不支付报酬者，行纪人对委托物享有留置权，但当事人另有约定者除外。行纪人主张留置权合法者，应举证：委托人欠付报酬之凭证（催款通知及送达证据）；行纪人基于合法原因占有该动产（行纪合同关系合法成立、委托物合法交付）；债权之发生与留置之动产属于同一法律关系（企业之间留置除外）；留置财产为可分物者，留置财产之价值应当相当于债务之金额——超出部分之留置缺乏合法依据；合同无排除留置权之约定；留置前已书面通知，留置期间尽到妥善保管义务。
（八）主张委托人指示不当或拒绝受领造成损失。行纪人应提交：委托人指示函件、委托人提供资料错误之证据、委托人逾期确认或干预事务处理之记录、行纪人就委托人拒领事宜之催告函及送达回执、提存程序合规证据、损失计算依据。
（九）第三人不履行致损之免责或追偿举证（第九百五十八条）。 依第九百五十八条，第三人不履行义务致使委托人受到损害者，行纪人应当承担赔偿责任，但行纪人与委托人另有约定者除外。阜新中院在中欧班列运输货物赴国外参展迟延案中明确：本案为因中欧班列引发之国际货运代理合同纠纷，实践中受托一方以自己名义为委托方从事贸易活动，故与法律规定之行纪合同最相类似，参照适用行纪合同之相关规定来处理本案更为合理；双方约定之第三人原因免责条款应认定有效，行纪人抗辩免责有合同及法律依据。故行纪人主张第三人原因免责者，应提交：行纪合同（含第三人原因免责条款）、第三人不履行义务之证据、气象证明、地质灾害公报、政府管制文件等不可抗力或第三人原因证据、已尽合理防范义务之证据、向委托人及时通知及报告之证据。
三、委托人（被告/反诉原告）举证清单
委托人抗辩或反诉，应围绕“非行纪合同性质、行纪人违反指定价格、行纪人未尽妥善保管义务、行纪人擅自处分委托物、行纪人未移转收益、第三人原因致损之行纪人赔偿责任、报酬计算错误”展开。
（一）证明合同性质非行纪合同。依《民法典》第九百五十一条，行纪合同是行纪人以自己名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬之合同。委托人主张实为买卖、承揽、委托、中介、代理进口等法律关者，应提交：合同文本、实际履行方式证据、行纪人是否以自己名义与第三人交易之证据、报酬与费用之区分证据。具体甄别：第一，与委托合同之辨：委托合同之受托人处理事务既可以用委托人名义，亦可用自己名义，可以是有偿亦可是无偿，处理委托事务之费用由委托人负担；行纪合同之行纪人必须以自己名义，必须为有偿，处理事务之费用由行纪人负担（除非另有约定）。第二，与中介合同之辨：中介人仅报告订约机会或提供媒介服务，不参与委托人与第三人间之合同；行纪人以自己名义与第三人订立合同，直接享有权利承担义务。第三，与买卖合同之辨：买卖合同以标的物所有权转移及价款支付为标的；行纪合同以行纪人为委托人从事贸易活动为标的，行纪人仅从委托人一方取得报酬，委托物所有权归委托人。第四，与承揽合同之辨：承揽合同以交付工作成果为标的；行纪合同以贸易活动过程为标的，注重处理过程而非结果交付。
（二）证明行纪人违反指定价格（第九百五十五条）。 委托人主张行纪人低于指定价格卖出或高于指定价格买入且未经同意者，应提交：指定价格证据（函件、合同特别指示条款）、实际交易价格证据、市场行情证明、行纪人未补偿差额之证据、委托人未追认之证据。委托人对价格有特别指示者，行纪人不得违背该指示卖出或者买入——委托人应举证特别指示之存在及行纪人违背指示之事实。
（三）证明行纪人未尽妥善保管义务（第九百五十三条）。 依第九百五十三条，行纪人占有委托物者，应当妥善保管。委托人主张委托物毁损、灭失、短少者，应提交：委托物交付时状态证据（交接单、过磅单、照片视频、品质检验证书）、委托物交付数量证据、行纪人保管环境证据（仓库照片、温湿度记录、监控录像）、委托物毁损灭失事实证据（现场照片、公估报告）、因果关系证据（第三方检验报告或司法鉴定）。行纪人作为具有专业贸易经营资质之商事主体，出现委托物毁损灭失者，推定行纪人存在保管上之过错，由行纪人举证已尽妥善保管义务或存在免责事由。
（四）证明行纪人擅自处分委托物（第九百五十四条）。 依第九百五十四条，委托物交付时有瑕疵或容易腐烂、变质者，经委托人同意，行纪人可以处分该物；不能与委托人及时取得联系者，行纪人可以合理处分。委托人主张行纪人擅自处分者，应提交：委托物交付时状态证据（证明无瑕疵或不属易腐烂变质）、行纪人未征得同意之证据、行纪人未合理处分之证据（处分价格明显低于市场价、处分程序不当）、损失计算依据。
（五）证明行纪人未移转行纪收益。委托人主张行纪人未依约移转行纪营业取得之收益者，应提交：行纪合同关于收益移转之条款、行纪营业收益凭证（如销售报表、第三人付款凭证）、行纪人未移转收益之证据、应移转金额之计算依据。南宁兴宁区法院明确：依据委托人与行纪人之间关系准用关于委托之法律规定，行纪人负有移转收益之义务，应将行纪营业取得之收益及时移交给委托人；行纪人未能依约履行移转行纪收益之义务，已构成违约，依法应承担相应之违约责任，委托人享有请求行纪人交付行纪收益之权利。
（六）主张第三人不履行致损之行纪人赔偿责任（第九百五十八条）。 依第九百五十八条，第三人不履行义务致使委托人受到损害者，行纪人应当承担赔偿责任，但行纪人与委托人另有约定者除外。委托人主张赔偿者，应提交：行纪合同（证明无第三人原因免责条款）、第三人对行纪人不履行义务之证据、委托人受到损害之事实证据（损失计算依据、付款凭证、评估报告）、行纪人未向委托人及时通知及报告之证据。
（七）证明报酬计算错误。委托人抗辩报酬金额过高者，应提交：行纪合同报酬条款、已售或已购数量及价款计算表、市场销售价证明、行纪人就礼盒装等增值部分支付费用之凭证。
（八）主张行纪费用不应由委托人承担（第九百五十二条）。 依第九百五十二条，行纪人处理委托事务支出之费用，由行纪人负担，但当事人另有约定者除外。委托人主张行纪人主张之费用应由行纪人自行负担者，应提交：行纪合同关于费用负担之约定（证明无特别约定由委托人承担）、费用支出凭证、费用与行纪事务之关联性证据。
（九）证明行纪人未履行报告义务。依第九百二十二条参照委托合同，行纪人应向委托人报告事务处理情况。委托人主张行纪人未通报代购事务、价格变动、数量等情况者，应提交：行纪人未履行报告义务之证据、委托人就报告义务进行催告之函件。
四、特殊场景举证要点
（一）国际货运代理合同之性质甄别。阜新中院在中欧班列运输货物赴国外参展迟延案中明确：实践中受托一方以自己名义为委托方从事贸易活动，与法律规定之行纪合同最相类似，参照适用行纪合同之相关规定来处理更为合理、准确；双方约定之第三人原因免责条款应认定有效。故国际货运代理合同当事人应提交：代理进口或出口协议、受托人以自己名义订立之运输合同、第三人原因证据（如中欧班列延误证明、承运人通知）、双方约定之第三人原因免责条款、已尽合理防范义务之证据。
（二）拍卖行、寄售店之行纪关系。拍卖行代卖家拍卖字画、寄售店代售二手商品，系典型行纪关系。重点举证：拍卖合同或寄售合同、委托人交付拍品或寄售品之凭证、拍卖或销售记录、成交价格与指定保留价对照、佣金计算依据、未售出物品之退还证据。
（三）证券期货行纪。行纪人需提交：证券期货从业资格、开户协议、交易指令记录、成交回报、对账单、行纪人就市场定价商品行使介入权之证据（第九百五十六条）、委托人未及时受领之催告证据。
（四）行纪合同与相邻合同之混合。合同可能兼具行纪与买卖、行纪与仓储、行纪与运输等性质。应提交证明混合合同性质之全部条款、各部分对价之区分证据。
（五）行纪人介入权行使之争议（第九百五十六条）。 行纪人卖出或者买入具有市场定价之商品，除委托人有相反之意思表示外，行纪人自己可以作为买受人或者出卖人，仍可请求支付报酬。重点举证：商品具有市场定价之证据（交易所行情、市场指导价、同类商品成交价）、委托人未作出相反意思表示之证据、介入交易之价格凭证、行纪人仍请求支付报酬之依据。
五、举证责任分配之实务要点
第一，主张行纪合同关系成立之一方，对合同成立承担举证责任。 依《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款，主张合同关系成立之一方，对合同成立之事实承担举证责任。行纪合同并非必须采用书面形式，口头或以其他形式订立者，主张合同存在之一方应承担举证责任；若能证明一方已履行主要义务、对方接受者，可认定合同关系成立。
第二，行纪人主张已按约定完成行纪事务者，由行纪人承担举证责任。 依第九百五十九条，行纪人完成或者部分完成委托事务者，委托人应当向其支付相应之报酬。行纪人就“已按指定价格完成贸易活动、已售或已购数量、收益金额、报告义务履行”等核心要件承担举证责任。
第三，委托人主张行纪人违反指定价格者，由委托人承担举证责任。 依第九百五十五条，委托人对价格有特别指示者，行纪人不得违背该指示卖出或者买入。委托人应就“特别指示之存在、行纪人违背指示之事实、未补偿差额”承担举证责任。
第四，委托人主张行纪人未尽妥善保管义务者，由委托人就委托物交付时状态及毁损灭失事实初步举证，行纪人就已尽妥善保管义务或存在免责事由举证。 行纪人作为具有专业贸易经营资质之商事主体，在占有委托物期间出现毁损灭失者，推定行纪人存在保管上之过错，由行纪人举证已尽妥善保管义务或存在第九百五十三条项下之免责事由。
第五，行纪费用原则上由行纪人负担，行纪人主张委托人承担者，由行纪人就“双方事先有特别约定”举证。 依第九百五十二条，行纪人处理委托事务支出之费用，由行纪人负担，但当事人另有约定者除外。行纪人主张委托人承担费用者，必须对双方事先有特别约定之事实承担举证责任。
第六，行纪人主张留置权者，由行纪人就“委托人欠付报酬、合法占有委托物、留置价值与债务相当、无排除留置权约定”举证。 依第九百五十九条，委托人逾期不支付报酬者，行纪人对委托物享有留置权，但当事人另有约定者除外。
第七，第三人不履行致损之责任归属。 依第九百五十八条，第三人不履行义务致使委托人受到损害者，行纪人应当承担赔偿责任，但行纪人与委托人另有约定者除外。委托人主张赔偿者，对第三人不履行及损害事实举证；行纪人主张免责者，对“双方有第三人原因免责约定”或“免责条款有效”举证。
第八，交易习惯之举证责任。 依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二条，对于交易习惯，由提出主张之当事人承担举证责任。
六、管辖、时效与证据保全
管辖。 依《民事诉讼法》第二十四条，行纪合同纠纷由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖；合同履行地通常为行纪人从事贸易活动之地或委托人住所地。若合同中有明确约定管辖条款，从其约定。
时效。 依《民法典》第一百八十八条，行纪合同纠纷之诉讼时效期间为三年，自行纪人知道或者应当知道权利受损及义务人之日起算。
电子证据固化。 行纪合同多以微信、邮件等电子方式缔结与履行，电子证据可采用电子证据固化形式，必要时可办理公证，确保证据未被篡改。
证据保全。 委托物已灭失或处于变质、毁损持续状态者，当事人可依据《民事诉讼法》第八十四条申请证据保全，由法院或公证机构对现场、残骸、监控录像进行固定。监控录像存在覆盖周期者，应当在争议发生后立即申请保全，逾期灭失者承担举证不能之后果。
司法鉴定。 委托物货损原因及因果关系、市场定价证明、报酬合理性等争议，可申请第三方检验或法院委托司法鉴定。
七、常见举证瑕疵及风险防范
- 行纪合同关系主张缺乏书面合同且未形成履行证据链。 防范：行纪合同虽非必须书面，但主张合同关系成立之一方未能提供书面合同且未举证以“其他形式”作出承诺之事实者，将承担举证不能之后果。应系统保存订单、要约承诺记录、履行行为证据（如供货、收货、付款等），形成证据链。
- 行纪人主张报酬但未证明“已按指定价格完成行纪事务”。 防范：行纪人应系统保存对外交易合同、指定价格证据、实际交易价格凭证、已售或已购数量证据、报告义务履行证据，形成“完成行纪事务”之证据闭环。
- 行纪人主张委托人承担行纪费用但无特别约定证据。 防范：依第九百五十二条，行纪费用原则上由行纪人负担。行纪人主张委托人承担者，必须在合同中事先明确约定，否则费用自行负担。
- 委托人主张行纪人违反指定价格但仅提供口头指示证据。 防范：委托人对价格有特别指示者，应以书面形式（函件、合同特别条款）明确作出，避免口头指示致日后争议。
- 行纪人就委托人拒领委托物未保留催告送达回执即擅自处分。 防范：法信收录之徐某某案明确，行纪人无证据证明在合同约定期限内催告委托人领取委托物，或委托人经催告后拒绝领取余下之委托物者，其擅自处理委托物之行为，与行纪合同之法律规定相悖，其损失应由行纪人自行负担。故行纪人必须保留催告函EMS邮寄凭证及送达回执，合理期限通常十五日至三十日；委托人无正当理由拒绝受领者，应依法提存（提存公证书系核心证据），而非擅自处分。
- 混淆行纪合同与委托、中介、买卖合同性质。 防范：立案时准确甄别合同性质。行纪合同之核心特征系“行纪人以自己名义为委托人从事贸易活动、委托人支付报酬、行纪人仅从委托人一方取得报酬、处理事务之费用由行纪人负担（除非另有约定）”。若实为委托合同（受托人既可用自己名义亦可用委托人名义、可有偿可无偿、费用委托人负担）、中介合同（仅报告订约机会或提供媒介服务）、买卖合同（以标的物所有权转移为标的），应适用相应专门规则。
- 委托人直接起诉行纪人与第三人之合同关系中的第三人。 防范：依第九百五十八条，行纪人与第三人订立合同者，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务，委托人与第三人之间不发生直接法律关系。委托人不能直接介入行纪人与第三人之合同关系，只能依据行纪合同关系向行纪人主张权利，由行纪人再行向第三人追偿（除非双方有第三人原因免责约定）。
- 国际货运代理合同性质甄别错误。 防范：阜新中院明确，实践中受托一方以自己名义为委托方从事贸易活动者，与法律规定之行纪合同最相类似，参照适用行纪合同之相关规定来处理更为合理、准确。国际货运代理合同当事人应依据行纪合同规则（特别是第九百五十八条第三人原因免责条款）主张权利。
- 报酬计算未区分“行纪费用”与“行纪报酬”。 防范：行纪合同中报酬与费用法律性质迥异——报酬系行纪人处理事务之对价，费用系行纪人为处理事务垫付之必要支出且原则上由行纪人自行负担（除非另有约定）。报酬计算应明确区分二者，避免混淆致计算错误。
- 行纪人行使介入权未举证商品具有市场定价。 防范：依第九百五十六条，行纪人卖出或者买入具有市场定价之商品，方可自己作为买受人或者出卖人。行纪人应提交交易所行情、市场指导价、同类商品成交价等证据，证明商品具有市场定价；同时举证委托人未作出相反意思表示。
本文最后核验：2026-09-30