债务履行期限届满后，当事人约定以特定财产或者权利抵偿债务的情形，在市场交易中并不少见。此类以物抵债协议成立后，原债务是否随之消灭；债务人或第三人不履行，或者抵债标的已客观无法取得时，债权人能否转而请求履行原债务，是相关纠纷的核心问题。本文说明该情形的审查思路、认定要件、例外情形与举证要点，并厘清合同效力审查与合同履行审查两条路径的界分。个案处理仍需结合协议约定、履行过程及证据材料综合判断。
一、争点与结论摘要
（一）本文讨论的问题
- 债务履行期限届满后，债权人与债务人或第三人达成以物抵债协议，债务人主张原债务因此消灭的，应否支持？
- 以物抵债协议未获履行，或者抵债标的已客观不能取得的，债权人能否请求履行原债务？
- 债权人以受欺诈为由请求撤销以物抵债协议而未能举证的，人民法院能否径以协议有效为由驳回其请求履行原债务的诉讼请求？
（二）规则要旨
- 债务履行期限届满后，债务人或者第三人与债权人达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，该协议自当事人意思表示一致时生效。
- 该协议在性质上一般构成新债清偿，原债务并不因协议成立而当然消灭；只有在债务人或第三人实际履行以物抵债协议后，相应的原债务才同时消灭。
- 债务人或第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行的，债权人可以选择请求履行原债务，也可以选择请求履行以物抵债协议。
- 以物抵债协议届期未获履行，且因抵债标的灭失、被处分或者义务人自始未取得等原因客观上已不能履行的，以物抵债的目的不能实现，债权人同样有权请求履行原债务。
- 合同效力审查与合同履行审查是两条不同的路径。债权人主张以物抵债协议可撤销而举证不足的，其撤销请求不能成立，但并不因此丧失请求履行原债务的权利。
（三）适用前提与边界
- 本文讨论的规则以以物抵债协议在债务履行期限届满后达成为前提。期限届满前达成的类似约定，其性质与效力需另行审查，不适用本文结论。
- 以物抵债协议不存在影响合同效力的情形；义务人以自己不享有所有权或者处分权的财产权利订立协议的，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十九条处理。
- 当事人明确约定以物抵债协议成立即消灭原债务，或者约定债权人只能请求履行该协议的，从其约定，原债务不再保留。
- 以物抵债协议经人民法院确认，或者人民法院根据当事人达成的以物抵债协议制作成调解书的，不产生财产权利变动或者对抗善意第三人的效力。
上述要素需结合个案事实综合判断：既不能仅凭存在以物抵债协议即认定原债务已消灭，也不宜在协议已客观不能履行时仍要求债权人只能请求履行该协议。
二、规范依据与要件分析
（一）规范依据
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》〔最高人民法院，法释〔2023〕13号，2023年12月4日公布，2023年12月5日施行，现行有效状态核验至2026-10-03〕第二十七条第一款：债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。
同条第二款：债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
同条第四款：债务人或者第三人以自己不享有所有权或者处分权的财产权利订立以物抵债协议的，依据本解释第十九条的规定处理。
同解释第十九条第一款：以转让或者设定财产权利为目的订立的合同，当事人或者真正权利人仅以让与人在订立合同时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持；因未取得真正权利人事后同意或者让与人事后未取得处分权导致合同不能履行，受让人主张解除合同并请求让与人承担违反合同的赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
同条第三款：前款规定的以物抵债协议经人民法院确认或者人民法院根据当事人达成的以物抵债协议制作成调解书，债权人主张财产权利自确认书、调解书生效时发生变动或者具有对抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民法典》〔全国人民代表大会，主席令第45号，2020年5月28日公布，2021年1月1日施行，现行有效状态核验至2026-10-03〕第五百五十七条第一款第一项：有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行。同条第二款：合同解除的，该合同的权利义务关系终止。
同法第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
同法第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》〔最高人民法院，2020年第二次修正文本，法释〔2020〕17号，2021年1月1日施行，现行有效状态核验至2026-10-03〕第一条第一款：本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。
（二）构成要件
- 时间要件：以物抵债协议在债务履行期限届满后达成。该时点是新债清偿规则适用的前提，也是区分本文规则与期限届满前其他财产安排的关键。
- 效力要件：以物抵债协议不存在影响合同效力的情形。协议自当事人意思表示一致时生效，无需以抵债财产权利的交付或者变更登记为生效要件。
- 履行状态要件：债务人或第三人未按照约定履行以物抵债协议，包括届期未履行，以及因标的灭失、被处分或者自始未取得等原因客观不能履行两种情形。
- 催告要件：协议尚可履行而未获履行时，债权人应当催告，经催告后在合理期限内仍不履行的，方可行使选择权。协议已客观不能履行、催告已无实际意义的，不再以催告为前提。
- 除外要件：不存在法律另有规定或者当事人另有约定的情形。
（三）法律后果与债权人的选择权
- 依照合同编通则解释第二十七条第二款，债务人或第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行的，债权人可以选择请求履行原债务，或者请求履行以物抵债协议。选择权在债权人一方，义务人无权以存在以物抵债协议为由拒绝履行原债务。
- 原债务是否消灭，以以物抵债协议是否实际履行为判断标准。依照民法典第五百五十七条第一款第一项，债务已经履行的，债权债务终止；故在以物抵债协议履行完毕之前，债务人主张原债务已消灭的，不应支持。
- 原债务为金钱债务时，债权人请求债务人支付的，可以民法典第五百七十九条为请求权基础；债务人仍应按照约定全面履行，此为民法典第五百零九条第一款所定。
- 抵债标的因不可归责于债权人的事由已不能取得的，除请求履行原债务外，债权人还可以依照合同编通则解释第十九条第一款主张解除以物抵债协议，并请求义务人承担违约赔偿责任。
（四）例外情形与举证责任
- 债务更新：当事人明确约定以物抵债协议取代原债务、原债务消灭的，尊重当事人意思自治，债权人只能请求履行以物抵债协议。是否构成债务更新，须结合协议文义、订立目的与履行情况综合判断，不能仅因协议中有以财产抵偿债务的表述即予认定。
- 新债已经履行：债务人或第三人已按照约定履行以物抵债协议的，相应的原债务同时消灭，债权人不得再请求履行原债务。
- 抵债标的未取得：义务人以自己不享有所有权或者处分权的财产权利订立协议的，协议不因无权处分而无效；受让人已经取得财产权利，且符合善意取得条件的，依照相应的规则处理。
- 举证责任：主张原债务已因债务更新而消灭的债务人，应当就以物抵债协议取代原债务的约定及其内容举证；在协议尚可履行的情形下，债权人主张行使选择权的，应当就已履行催告义务、且合理期限已经过举证；主张协议已客观不能履行的，应当就该事实举证。金钱交付、约定内容与催告事实的举证规则，与借款合同纠纷的一般举证要点相通，另见本站《借款合同纠纷诉讼举证指引》。
三、真实案例提示
在一则真实案件中，两家公司之间以采购协议为载体进行大额资金融通，约定一方提供资金、另一方负责经营并支付约定的利息与利润，经营盈亏由用资方承担，双方之间并无真实贸易往来；经对账，用资方结欠出资方一定数额的本金。债务到期后，出资方与用资方及案外公司三方签订协议，约定以用资方所持案外公司股权抵偿债务，并约定了办理股权变更登记的期限；各方同时确认，抵债股权的价值应经评估，以评估数额作为抵偿债务的依据。
协议签订后，出资方诉请撤销该协议并要求偿还本金及利息。一审支持了其请求；二审认为，案件所涉主要是协议能否实际履行的问题，而不是合同是否可撤销等效力问题，出资方所举证据不足以证明用资方存在欺诈，遂撤销一审判决并驳回其诉讼请求。再审审查中查明，自协议签订至再审之时已近九年，股权变更登记手续始终未办理，用资方自始未取得案外公司股权，抵债股权对应资产的评估亦未进行；抵债标的所涉建设项目已在其他执行案件中被司法拍卖，并由案外人接收，用资方已不能按照协议的承诺履行义务。据此，再审判决撤销二审判决，判令用资方偿还本金及利息。
该案的处理思路表明：以物抵债协议届期未获履行，且已客观不能履行的，以物抵债的目的不能实现，债权人不因该协议的存在而丧失请求履行原债务的权利。个案处理仍需结合协议约定、履行过程及证据材料综合判断。
本案债权人主张的债权部分系受让取得，债权转让环节的权利状态与相关协议管辖约定的效力，另见本站《约定由合同债权受让方所在地法院管辖的条款效力认定》。
四、示例与常见问题
示例（仅用于说明一般规则，不代表对任何个案的意见）：甲公司与乙公司之间存在已到期的金钱债务，双方另签协议，约定乙公司以其持有的丙公司股权抵偿债务，并于三十日内办理股权变更登记。期限届满后乙公司未办理登记，经催告后仍未履行；其后该股权因另案被处置，乙公司已无法取得。此时甲公司有权请求乙公司偿还原债务。若协议明确约定自成立之日起原债务消灭，则甲公司只能请求履行该协议。
- 以物抵债协议签订后，原债务是否随之消灭？
- 不当然消灭。以物抵债协议一般构成新债清偿，原债务保留至该协议实际履行完毕之时；只有在债务人或第三人履行以物抵债协议后，相应的原债务才同时消灭。当事人明确约定以该协议取代原债务的，从其约定。
- 何种情形下债权人可以请求履行原债务？
- 需同时具备四项条件：协议在债务履行期限届满后达成；协议不存在影响合同效力的情形；债务人或第三人未按照约定履行，在尚可履行时经催告后合理期限内仍不履行，或者协议已客观不能履行；不存在法律另有规定或者当事人另有约定的情形。
- 债务人主张原债务已经消灭的，应当如何审查？
- 审查重点在于当事人之间是否存在债务更新的约定，以及以物抵债协议是否已经实际履行。仅凭协议中有以财产抵偿债务的表述，不足以认定原债务已消灭；主张原债务消灭的一方，应当就债务更新的约定或者新债已经履行承担举证责任。
- 债权人能否直接请求继续履行以物抵债协议？
- 可以。债权人在请求履行原债务与请求履行以物抵债协议之间享有选择权。但抵债标的已经灭失、被处分，或者义务人自始未取得的，该协议已不能履行，请求继续履行不再具有实际意义，债权人可以请求履行原债务，或者主张解除以物抵债协议并请求赔偿。
- 债务履行期限届满前达成的以物抵债约定，是否适用上述规则？
- 本文讨论的规则以协议在债务履行期限届满后达成为前提。期限届满前达成的、以移转财产权利担保债务履行的约定，其性质、效力与实现方式需依照相应的担保规则另行审查，不属于本文结论的范围。
五、结语
以物抵债协议是债务清偿的常见安排，其法律效果取决于协议达成的时点、当事人的约定以及履行的实际状态。债务履行期限届满后达成的以物抵债协议，原则上构成新债清偿，原债务在新债实际履行前不消灭；债务人不履行且协议已客观不能履行时，债权人有权请求履行原债务。订立此类协议时，宜就原债务是否保留、办理财产权利移转的期限与违约责任作出明确约定，并注意留存催告与履行情况的证据。涉及具体争议的，建议向执业律师咨询。
本文最后核验：2026-10-03