本文讨论动产买卖合同约定所有权保留后，出卖人未办理登记时，能否以保留的所有权对抗买受人的其他债权人所申请的保全或执行。规则要点是：所有权保留属于动产和权利担保统一登记范围，应当在法定登记机构办理登记；未经登记，不得对抗善意第三人。本文按全国现行规范作一般性说明，不预设具体个案结论。
一、争点与结论摘要
（一）本文讨论的问题
- 买卖合同约定了所有权保留，出卖人能否据此请求停止对标的物的执行？
- 所有权保留应当向哪一机构登记？产品检验证书、行业证书能否替代登记？
- 未办理登记的，出卖人的取回权是否仍可行使？
（二）规则要旨
约定有效，登记才产生对抗效力。当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务时标的物所有权属于出卖人；出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。
“善意第三人”的范围参照未登记的动产抵押权处理。在所有权保留买卖、融资租赁等合同中，出卖人、出租人的所有权未经登记不得对抗的“善意第三人”的范围及其效力，参照动产抵押未办理登记的规则处理；其中，抵押人的其他债权人向人民法院申请保全或者执行抵押财产，人民法院已经作出财产保全裁定或者采取执行措施，抵押权人主张对抵押财产优先受偿的，人民法院不予支持。
法定登记机构为中国人民银行征信中心。所有权保留被明确列入动产和权利担保统一登记范围，由当事人通过统一登记系统自主办理。
案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任；举证不能的，人民法院判决驳回诉讼请求。
（三）适用前提
标的物为动产，包括船舶、航空器、机动车等特殊动产；
出卖人与买受人之间存在有效的所有权保留约定，标的物已由买受人占有或者支配；
主张对抗的对象为买受人的其他债权人，且人民法院已作出财产保全裁定或者已采取执行措施；
二、规范依据与要件分析
（一）所有权保留的成立与登记对抗要件
《中华人民共和国民法典》〔全国人民代表大会，2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行〕第六百四十一条：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”
据此，所有权保留包含两层效力：在当事人之间依约定确定标的物所有权的归属；对第三人产生对抗效力，以依法登记为条件。合同有效成立并不等同于取得对抗第三人的效力，二者应当严格区分。
（二）“善意第三人”的范围及其效力
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》〔法释〔2020〕28号，2020年12月25日最高人民法院审判委员会第1824次会议通过，自2021年1月1日起施行〕第六十七条：“在所有权保留买卖、融资租赁等合同中，出卖人、出租人的所有权未经登记不得对抗的‘善意第三人’的范围及其效力，参照本解释第五十四条的规定处理。”同解释第五十四条第（三）项：“抵押人的其他债权人向人民法院申请保全或者执行抵押财产，人民法院已经作出财产保全裁定或者采取执行措施，抵押权人主张对抵押财产优先受偿的，人民法院不予支持。”
两项规定结合后的效果是：未登记的所有权保留，在对外效力上类同于未登记的动产抵押权。买受人的其他债权人已经申请保全或者执行，人民法院已经作出保全裁定或者采取执行措施的，出卖人以保留的所有权为由主张排除执行的，缺乏法律依据。该条另规定抵押人破产时未登记的抵押权人主张优先受偿的不予支持，对以所有权保留方式供货的出卖人同样具有参考意义。
（三）法定登记机构与登记办理
《动产和权利担保统一登记办法》〔中国人民银行令〔2021〕第7号，2021年12月28日公布，自2022年2月1日起施行〕第二条将“所有权保留”列入纳入统一登记范围的担保类型；第四条规定，中国人民银行征信中心是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查；第七条规定，担保权人办理登记，担保权人办理登记前，应当与担保人就登记内容达成一致。
需要注意两点。其一，该办法第二条第七项将机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押等排除在统一登记范围之外，但所有权保留不在排除之列，即便标的物为船用设备、车载设备等，仍应当通过统一登记系统办理所有权保留登记。其二，登记由当事人自主办理，登记内容的真实性、完整性和合法性由当事人负责，登记机构不作实质审查，故对担保财产作概括性描述的，应当能够合理识别担保财产。
（四）案外人执行异议之诉的程序框架与举证责任
《中华人民共和国民事诉讼法》〔2023年9月1日第五次修正〕第二百三十八条规定，执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》〔法释〔2015〕5号〕第三百一十一条规定，案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任；第三百一十二条规定，案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的，不享有的，判决驳回诉讼请求；案外人同时提出确认其权利的诉讼请求的，人民法院可以在判决中一并作出裁判。
举证责任的这一配置，决定了所有权保留出卖人在诉讼中的证明重点：不仅要证明所有权保留约定存在，还要证明该权利具备对抗申请执行人的公示基础。仅有合同条款与产品合格、检验证书，通常不足以完成证明。
（五）取回权的行使及其边界
《中华人民共和国民法典》第六百四十二条规定，当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付，或者未按照约定完成特定条件，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物；出卖人可以与买受人协商取回标的物，协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。第六百四十三条进一步规定了买受人的回赎以及出卖人变卖后的价款结算。
取回权是出卖人针对买受人的合同救济路径，与在他人申请的执行程序中主张排除执行并非同一层面的问题。标的物已被人民法院保全或者执行的，出卖人未办理登记的，其取回主张不能以对抗已采取执行措施的债权人的方式实现。
（六）例外与限制
已依法办理登记的，出卖人保留的所有权具备公示基础，可在相应范围内主张对抗效力；是否当然构成“足以排除强制执行的民事权益”，仍需结合执行标的、执行依据及个案事实认定。
标的物已由买受人付清价款，或者已被转让、设定担保的，所有权保留的权利基础可能已经消灭或者受到限制。
相对人知道或者应当知道所有权保留约定存在的，能否据此否定其“善意”，在第五十四条第（三）项所涉情形中并无明文但书，不宜直接套用该条第（一）（二）项的例外规则，属于需要结合个案证据判断的问题。
未登记不影响出卖人基于买卖合同主张价款、违约金等债权请求权，亦不当然影响其在破产程序中申报普通债权。
三、真实案例提示
在一起真实海事案件中，出卖人与船舶制造企业约定提供压力水柜、系泊件等船用设备，并约定买受人付清货款后标的物所有权及船级社产品证书一并转移。设备全部安装至船舶后，买受人未按约付清货款，双方也未在法定登记机构办理所有权保留登记。此后，买受人的另一债权人因船舶建造合同纠纷申请仲裁并申请财产保全，人民法院裁定查封案涉船舶。出卖人以货款未付清、所有权仍归自己为由提出执行异议，被驳回后又提起案外人执行异议之诉，请求停止执行、确认所有权并予以取回，并提交了船级社出具的产品证书。
法院经审理认为，就包括船舶等特殊动产在内的动产签订所有权保留买卖合同后，出卖人应当在法定的动产和权利担保登记机构办理登记，未办理登记的不能产生对抗善意第三人的效力；出卖人虽持有船级社出具的产品证书，但该机构不具有所有权保留登记职能，产品证书旨在证明产品检验合格，不能产生登记的公示公信效力。在人民法院已根据其他债权人的申请对案涉船舶采取保全措施后，出卖人主张停止执行、确认所有权并取回的诉讼请求缺乏法律依据，被判决驳回，判决已生效。这一处理提示两点：登记机构是法定的，行业检验证书不能替代登记；保全或者执行措施一旦作出，未登记的出卖人再主张所有权对抗效力，通常难以获得支持。个案处理仍需结合合同约定、交易过程及证据材料综合判断。
四、示例与常见问题
（一）示例
甲设备公司向乙制造公司供应一批生产设备，合同约定乙公司付清全部货款前设备所有权归甲公司所有，但未约定办理登记，也未实际办理。设备交付并安装后，乙公司仅支付部分货款。此后，乙公司的债权人丙公司依据生效裁判申请强制执行，人民法院查封了乙厂区内包括该批设备在内的财产。甲公司以所有权保留为由提出案外人执行异议，进而提起案外人执行异议之诉。示例仅用于说明一般规则，不代表对任何个案的意见。
在这一情形下，甲公司与乙公司之间的所有权保留约定有效，甲公司可依约定向乙公司主张价款，或者在符合法定条件时主张取回；但就丙公司申请的执行而言，甲公司未办理登记，其保留的所有权不具备对抗效力，主张排除执行通常难以成立。
（二）常见问题
- 合同中写明“货款付清前所有权归出卖人”，是否当然可以排除执行？
- 不当然。约定仅在当事人之间确定所有权归属；对第三人产生对抗效力，以依法登记为条件。未办理登记而人民法院已作出保全裁定或者采取执行措施的，出卖人主张排除执行缺乏法律依据；且案外人还须就“足以排除强制执行的民事权益”承担举证证明责任。
- 所有权保留应当在哪里办理登记？
- 《动产和权利担保统一登记办法》将所有权保留纳入统一登记范围，登记机构为中国人民银行征信中心，由担保权人（通常为出卖人）通过统一登记系统办理，办理登记前应当与担保人就登记内容达成一致。船舶抵押、机动车抵押等虽被排除在统一登记范围之外，但不影响所有权保留应当在该系统办理。
- 产品合格证、检验证书、发票能否替代登记？
- 不能。此类文件分别用于证明产品检验合格、交易与价款事实，不具有权利公示功能，也不属于法定登记机构的登记行为，不能产生对抗第三人的效力。
- 办理登记之后是否就无需顾虑执行风险？
- 登记使保留的所有权具备公示基础，可在相应范围内主张对抗效力；但是否构成“足以排除强制执行的民事权益”，仍取决于执行标的、执行依据、登记办理时点以及财产描述能否合理识别标的物等因素。
- 未办理登记，出卖人还有哪些救济路径？
- 仍可基于买卖合同主张支付价款、承担违约责任；符合《中华人民共和国民法典》第六百四十二条规定情形的，可以与买受人协商取回标的物，协商不成的可以参照适用担保物权的实现程序处理；买受人进入破产程序的可依法申报债权，但未登记时主张优先受偿，人民法院不予支持。
五、结语
所有权保留是供货方控制价款风险的常见安排，但该安排对第三人的效力，取决于是否依法登记。对于以分期付款、先货后款方式供货的企业而言，订立合同时一并约定并实际办理登记，是使约定产生对外效力的必要步骤；已经发生拖欠而尚未登记的，应当及时评估执行风险，并同步准备价款主张与取回主张的证据材料。涉及具体案件的处理，建议携带完整材料向有执业资格的律师咨询。
本文最后核验：2026-09-21