区域代理型特许经营合同中「合同目的不能实现」的认定——法定解除的构成要件、认定方法及法律后果

一、争点与结论摘要

（一）本文讨论的问题

• 被特许人以「合同目的不能实现」为由请求解除特许经营合同的，需要满足哪些构成要件？
• 合同兼具自营目的与增值目的时，应当如何认定「根本目的」？区域代理型合同与单店型合同有何区别？
• 解除的时间效力、返还范围与损失赔偿如何确定？该项法定解除权与约定解除事由、特许经营单方解除权如何界分？

（二）规则要旨

• 依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方可以解除合同。合同可能兼具多重目的，只有根本目的未实现，才可依法解除。
• 认定根本目的，应结合目的对当事人整体预期利益的影响程度、在合同订立与履行中是否具有核心地位等因素综合判断。
• 区域代理型特许经营合同的合同目的通常并不单一，既包括被特许人开展特许经营业务的自营目的，也包括基于区域代理资格获取区域内新客户返点收益的增值目的。
• 区域代理型合同约定的代理费用远高于单店型合同特许费用的，被特许人支付该高额费用的目的明显在于获得区域内新客户返点收益，该目的应认定为合同根本目的；特许人单方违约致其落空的，被特许人依法可以解除合同并请求赔偿。

（三）适用前提与边界

• 适用前提：合同性质为区域代理型特许经营合同，约定的代理费用显著高于同类单店型合同的特许费用；该费用的对价指向区域内新客户返点收益，而非单纯取得经营资源的使用许可；特许人的违约实质影响了根本目的的实现。
• 下列情形原则上不适用本规则：单店型合同中，被特许人的目的在于授权范围内使用经营资源从事经营，返点并非其合同目的；双方仅就返点金额发生争议、返点机制本身仍在正常运行的，属于履行争议或者结算争议；特许人虽迟延支付返点，但已通过其他方式使被特许人获取相应利益的，亦须结合个案判断。上述要素须结合个案事实综合判断，不能仅因某一项违约事实即认定合同目的不能实现。

二、规范依据与要件分析

（一）规范依据

《中华人民共和国民法典》〔全国人民代表大会，主席令第45号，2021年1月1日施行，现行有效状态核验至2026-10-07〕第五百六十二条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

同法第五百六十三条第一款：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

同法第五百六十五条：当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

同法第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

《商业特许经营管理条例》〔国务院，国务院令第485号，2007年5月1日施行，现行有效状态核验至2026-10-07〕第十二条：特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。

（二）「合同目的不能实现」的构成要件

• 违约行为的存在。第五百六十三条第一款第四项以「迟延履行债务或者有其他违约行为」为行为要件，并不要求违反的是主要债务。与同款第三项不同，第四项不限于主要债务，但违约后果须达到「致使不能实现合同目的」的程度，以结果为判断基准。
• 因果关系的存在。目的落空须由该违约行为引起，而非源于市场行情变化、被特许人自身经营不善或者其他第三人的原因。
• 目的落空须达到根本程度。只有根本目的未实现才构成「不能实现合同目的」；次要目的未实现的，可以请求承担违约责任或者采取补救措施，但通常不足以取得法定解除权。
• 与同条其他各项的区分。不可抗力、预期违约、经催告后仍未履行的迟延履行各有独立要件；不符合第四项要件的，不能据此径行主张解除。

（三）根本目的的认定方法

• 合同文本的记载。合同是否载明被特许人可以选择「单店加盟」或者「区域代理」，以及两档合同服务费标准的差异，是判断当事人缔约目的的直接依据。
• 费用与对价的对应关系。区域代理费用远高于单店特许费用，而两种方式在经营资源许可内容上并无实质差别，超出部分的对价只能指向区域内新客户返点收益。费用差额与返点收益的对应关系，是认定根本目的的关键。
• 缔约过程与当事人的陈述。磋商、订立阶段的说明与争议发生后关于费用构成的自述，均可作为辅助依据。
• 在履行中的核心地位。返点机制需特许人持续提供区域内新成交客户信息并定期结算，其运行依赖特许人的配合；该目的不能实现，被特许人支付高额费用的对待给付即失去基础。

（四）根本目的落空的典型形态

• 单方变更返点核算规则。约定的返点基数为新成交客户的合同服务金额，特许人以确认函等形式改按扣除特定费用后的余额计算，属于对价格条款的单方变更。
• 限缩返点范围。约定返点及于新成交客户购买原材料的合同价款，特许人将其限缩为首批物料，缩小了被特许人依约可得的利益范围。
• 以不作为方式排除返点义务。特许人拒绝提供区域内新增客户的成交情况，使被特许人无从核验返点基数、无从请求结算。

上述情形并非各自独立的解除事由，其意义在于共同指向同一结果：被特许人以高额费用换取返点收益的合同根本目的不能实现。

（五）法律后果

• 解除的时间效力与行使期限。解除应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；未通知而直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式主张解除，经人民法院或者仲裁机构确认的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。依照第五百六十四条，解除权应在法定或者约定期限内行使；法律没有规定而当事人亦未约定的，自知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
• 恢复原状与返还。尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。已支付费用而特许人未交付相应货物或者未提供相应服务的，该部分对价失去合同依据，应当返还。合同解除后责任在不同当事人之间如何分配，可另参见相关文章的说明。
• 赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任：已经依约产生的返点应当支付，服务费损失、物料损失以及为履行合同支出的其他合理费用可以一并主张。解除合同并不排斥违约责任的承担。

（六）与相邻规则的界分

• 与约定解除的界分。依照第五百六十二条，当事人协商一致可以解除合同，也可以约定一方解除合同的事由；约定的解除事由发生时即可解除，无须再证明合同目的落空。
• 与特许经营单方解除权的界分。《商业特许经营管理条例》第十二条要求当事人在特许经营合同中约定，被特许人在合同订立后一定期限内可以单方解除合同。该项解除权不以特许人违约为前提，但受约定期限的限制；本文讨论的法定解除权以特许人违约致使根本目的落空为前提。二者依据不同，不能相互替代。
• 与一般违约救济的界分。违约尚未达到致使根本目的不能实现程度的，可以请求继续履行、采取补救措施或者赔偿损失，但不能据此解除。

三、案例提示、示例与常见问题

（一）案例提示

在一则真实法律案例中，某餐饮管理服务公司与两名被特许人签订《餐饮服务协议书》，约定被特许人选择区域代理服务并一次性支付合同服务费，除享有单店客户的权利外，还可就区域内新成交客户的合同金额按约定比例获得返点；双方另以补充协议明确区域代理合作关系及「该区域内新成交客户」的含义。其后，特许人发送确认函，载明的返利计算方式扣除了新成交客户的单店抽奖费用，并将物料返点限定为首批物料。被特许人提出异议，双方就此发生争议，特许人此后再未供货。被特许人诉请解除合同并返还、赔偿已支出费用，主张其选择区域加盟的核心目的即获取返点收益、返利无法兑现致合同目的落空；特许人则抗辩合同目的并未落空。

审理法院认为，区域代理型特许经营合同的合同目的通常并不单一，既包括自营目的，也包括基于区域代理资格获取区域内新客户返点收益的增值目的；区域代理约定的费用远高于单店特许费用，被特许人支付该高额费用的目的明显在于获得返点收益，该目的应认定为合同根本目的。结合双方关于费用差额原因的一致确认、确认函所载返点规则、往来记录以及特许人关于无法提供后台系统供被特许人查询新增客户情况的陈述，法院认定特许人以变更返点计算规则、屏蔽新增客户情况的方式拒不履行返点义务，致使合同根本目的落空，并据此判决解除合同、返还未发货部分货款、赔偿服务费及物料损失并支付相应返点。

该案可供参考的一般规则是：判断区域代理型特许经营合同的目的能否实现，不看合同名义上记载的经营目的，而看被特许人支付高额费用的对价指向何处，以及特许人的违约是否使该对价失去基础；个案处理仍需结合合同约定、履行过程及证据材料综合判断。

（二）示例

以下为匿名的假设情形，仅用于说明一般规则，不代表对任何个案的意见。

假设某被特许人签订区域代理型特许经营合同，一次性支付远高于单店加盟标准的代理费，约定其可就区域内新成交客户的服务费按比例获得返点。履行中，特许人按季度提供新增客户清单并结算返点，双方仅因计算方法中的个别项目产生分歧。此种情形下返点机制仍在运行，争议集中于结算金额，通常属于履行争议，一般不构成合同目的落空。反向假设：特许人在收取高额代理费后既不提供新增客户信息，也不接受结算请求，使被特许人无从主张返点的，其以高额费用换取返点收益的目的已不能实现，可以依法解除合同。

（三）常见问题

被特许人以「合同目的不能实现」为由请求解除的，需要证明哪些事实？

主要包括三项：高额费用与返点收益之间的对价关系；特许人存在变更返点核算规则、限缩返点范围或者拒不提供区域内新增客户情况等违约行为；该违约与根本目的落空之间的因果关系。相关证据包括合同及补充协议、往来函件与沟通记录、返点结算凭据以及主张结算而未获回应的材料。特许人主张合同目的并未落空的，应就返点义务已实际履行承担举证责任。

合同仅约定区域代理可以享受返点，未明确返点为合同目的，还能否主张目的落空？

可以主张。认定的主要依据是费用与对价的对应关系：区域代理费用远高于单店特许费用、经营资源的许可内容并无实质差别，费用差额只能由返点收益解释的，即可认定返点收益构成合同根本目的。

被特许人已实际经营一段时间的，是否影响其解除权？

不影响。自营目的可能部分实现，但不能补足增值目的的落空；判断的关键仍是高额费用所指向的根本目的是否已经不能实现。

合同已经约定被特许人在一定期限内可以单方解除的，是否还需要主张合同目的落空？

该期限内不需要。单方解除权不以特许人违约为前提，在约定期限内行使即可；期限届满后该权利消灭，此后发生致使合同目的不能实现的违约，仍可主张法定解除。

四、结语

区域代理型特许经营合同的对价结构，决定其合同目的不止于取得经营资源的使用许可。特许人收取高额代理费，就应当保障返点机制的真实运行：核算规则不得单方变更，返点基数所依赖的新增客户信息应当如实提供。被特许人宜在缔约前确认返点的计算口径、结算周期与核验方式，在履行中留存返点主张与特许人回应的记录；返点机制被实质排除的，应在法定期间内及时主张权利。

本文最后核验：2026-10-07