夫妻二人共同出资、且仅有此二名股东的公司（实务中多称“夫妻公司”），在组织机构与责任形式上与普通有限责任公司并无差别。债务人财产不足清偿时，债权人常主张此类公司“实质上只有一名股东”，请求在执行程序中追加配偶一方为被执行人。该主张能否成立，取决于一人公司的法定界定，以及追加被执行人是否以法定事由为限。以下结合一则真实案例，说明认定标准、举证分配与替代救济路径。
一、争点与结论摘要
（一）本文讨论的问题
本文围绕三个问题展开：其一，股东仅为夫妻二人的公司，是否属于公司法上的一人公司；其二，被执行人系此类公司时，申请执行人能否以“实质一人公司”为由，依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条申请追加股东为被执行人；其三，追加主张不能成立时，债权人可另行主张的责任基础与举证负担。
（二）规则要旨
第一，一人公司以股东人数为唯一形式标准。有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立，只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东为二人时，无论二人之间是否具有婚姻关系，均不属于一人公司。
第二，现行公司法未规定“实质一人公司”。以股东之间存在特定身份关系、致意思形成与权利归属事实上具有唯一性为由，将两名股东的公司视为一人公司，缺乏规范依据。
第三，执行程序中追加被执行人须有法定事由。第二十条以被执行人为“一人有限责任公司”为适用前提，夫妻公司不符合该前提，追加请求不能成立。
第四，追加不能成立，不影响债权人依公司法第二十三条第一款另行起诉，请求股东对公司债务承担连带责任；但该款的举证责任由债权人负担，与一人公司情形下的举证倒置不同。
（三）适用前提
上述结论限于“以构成一人公司为由追加股东”这一事由。被执行人存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资、未经清算即注销等情形时，仍可依相应条款申请追加。个案中股东人数、出资与财产独立状况，应以公司章程、股东名册、登记档案及财务资料为准，不宜仅依婚姻关系推定。
二、规范依据与要件分析
（一）追加被执行人实行法定事由主义
执行依据的效力原则上仅及于其载明的义务人。执行程序中变更、追加当事人，属对执行依据效力主体的扩张，须有法律或司法解释明文规定的事由。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》〔最高人民法院，法释〔2016〕21号，2020年修正，现行有效，核验至2026年10月19日〕第一条规定：
“执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。”
该条所称“法定条件”，即该规定列举的具体情形；就股东责任而言，包括未缴纳或未足额缴纳出资的股东（第十七条）、抽逃出资的股东（第十八条）、一人有限责任公司的股东（第二十条）。申请人对驳回追加申请的裁定不服，可依第三十二条于裁定送达之日起十五日内提起执行异议之诉；依第三十四条，理由成立的，判决变更、追加被申请人为被执行人，理由不成立的，判决驳回诉讼请求。
第二十条的具体表述为：
“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”
该条的适用前提有三：被执行人的公司类型为一人有限责任公司；公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；股东不能证明公司财产独立于自己的财产。三者缺一，追加请求即失其依据。被执行人为两名股东的公司时，第一个前提即不具备，无须进入财产是否独立的审查。
（二）一人公司的认定以股东人数为形式标准
《中华人民共和国公司法》〔全国人大常委会，中华人民共和国主席令第15号，2023年12月29日修订公布，2024年7月1日施行，现行有效，核验至2026年10月19日〕第四十二条规定：“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。”第六十条规定：“只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。”第二十三条第三款规定：
“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
上述条文表明，公司法对一人公司的界定以股东人数为唯一标准，未附加股东身份或出资比例等条件。第一百一十二条第二款进一步规定，第六十条关于一人有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。股东为两名自然人时，公司即有两名股东；婚姻关系不属于公司法上的组织要素，不能将两名股东合并计算为一名。
股权可能构成夫妻共同财产。《中华人民共和国民法典》〔全国人民代表大会，2020年5月28日通过，2021年1月1日施行，现行有效，核验至2026年10月19日〕第一千零六十二条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的收益，为夫妻共同财产，夫妻对共同财产有平等的处理权。共同财产规则指向的是股权的财产利益与收益归属，并不改变股东资格的独立性。二人分别以自己名义出资、分别记载于公司章程与股东名册，即为两名股东；行使表决权、请求分配利润、转让股权，均以自己名义进行。共有关系不能将两个股东人格合并为一个。
2023年修订的公司法将一人公司的责任规则由“一人有限责任公司”调整为“只有一个股东的公司”，并通过第一百一十二条第二款使一人股份有限公司准用第六十条，一人公司的外延有所扩展。扩张的方向是公司类型，而非股东人数的判断方法；一名股东之外再有股东，无论其与原有股东的关系如何，均不落入该条的适用范围。
（三）“实质一人公司”没有规范依据
我国公司法未设“实质一人公司”概念，也未授权以股东之间的特定关系替代股东人数的形式判断。公司登记与章程记载的股东人数，是评价公司组织形态的基础事实；以婚姻关系为由否认该事实，等于在法定标准之外另设认定路径。
夫妻虽存在共同财产关系，但各自具有独立的民事权利能力与行为能力，可分别行使股东权利、分别转让股权，婚姻关系亦可依法解除。意思形成与权利归属并不因身份关系而当然唯一：一方可能反对另一方提出的经营方案，可能就股权转让、利润分配形成相反意见，亦可能因离婚而分割股权。若允许以身份关系推定唯一性，同一公司是否属于一人公司将取决于个案对婚姻状况的评价，法律适用缺乏可预期的边界，与追加事由法定主义亦不相容。
（四）不能追加的后果：另行主张公司人格否认
追加不能成立，并不意味着股东责任当然排除。公司法第二十三条第一款规定：
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
该款的责任基础是股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任，而非股东人数。构成要件包括：股东实施了滥用行为；以逃避债务为目的；严重损害公司债权人利益；滥用行为与债权人损失之间具有因果关系。滥用行为在实务中表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等形态，须以公司账簿、银行流水、关联交易、人员与场所等证据证明。人格否认为个案否认，效力限于该案，不及于公司其他债权人。
资本显著不足与股东借款的清偿顺位，属人格否认之外的关联问题，另见本站《公司资本显著不足时股东借款的劣后清偿》。本条争点属公司类纠纷的常见问题，本站「公司与投资」专题另有相关梳理。
另需区分的是，案外人基于实体权利请求排除对特定财产的执行，属另一类执行异议之诉，其诉讼标的与举证结构与追加被执行人异议之诉并不相同，可参见本站《所有权保留未经登记能否排除法院的保全与执行》一文中的说明。
（五）两类路径的举证结构不同
一人公司情形下，公司法第二十三条第三款将举证责任分配给股东：股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，即对公司债务承担连带责任。该倒置规则以“只有一个股东”为前提，属法定例外，不宜类推适用于股东为二人的公司。
依第二十三条第一款另行起诉时，债权人须就滥用行为、逃避债务目的、严重损害后果及因果关系承担举证责任。审查重点通常包括：公司是否具有独立银行账户与完整会计账簿；股东与公司之间是否存在无对价的资金往来；人员、场所、业务是否混同；关联交易是否有定价依据；股东出资是否实缴到位。股东一方通常以年度审计报告、独立账户流水、股东会决议、关联交易合同及出资凭证进行抗辩。
三、真实案例提示
在一则真实案件中，债权人对债务人公司享有生效判决确定的货款、违约金及安装费债权，因执行未获清偿，以债务发生时该公司系实质上的一人有限责任公司为由，申请追加其股东为被执行人，被裁定驳回后提起追加、变更被执行人异议之诉。该公司由二人于婚姻关系存续期间作为发起人设立，注册资本十万元，章程记载二人分别认缴并实缴六万元、四万元，出资均已足额缴纳。
一审法院支持追加，理由侧重于二名股东系夫妻、公司实际由一方控制，构成一人公司。二审法院撤销一审判决，驳回债权人的诉讼请求。裁判理由的核心有三点：一人公司指只有一个股东的有限责任公司或者股份有限公司，夫妻公司有两名股东，不符合公司法关于一人公司的规定；我国公司法未规定“实质一人公司”，夫妻公司的意思形成与权利归属也不必然具有唯一性；债权人以夫妻公司构成一人公司为由主张适用第二十条追加股东的，不予支持，但有证据证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，可以另诉主张连带责任。
该案划清了两条路径：执行程序中的追加以法定事由为限，公司类型的形式判断不能以股东身份关系替代；实体责任的追究回到公司法第二十三条第一款，以滥用行为与损害后果为要件。个案处理仍需结合章程、股东名册、出资凭证与财务资料综合判断。
四、示例与常见问题
（一）示例
甲、乙系夫妻，分别持有某贸易公司百分之六十、百分之四十股权，出资均已实缴。公司欠付丙公司货款且无财产可供执行。丙公司以甲、乙为夫妻、公司实为一人经营为由，申请追加乙为被执行人。依前述规则，该公司有两名股东，不属于一人公司，第二十条的适用前提不具备，追加请求不能成立。若丙公司掌握甲与公司账户资金往来频繁、公司无独立账簿、家庭支出由公司支付等证据，可另行起诉请求甲、乙承担连带责任，但须就滥用行为与损害后果举证。示例仅用于说明一般规则，不代表对任何个案的意见。
（二）常见问题
- 夫妻二人各持股一半，或股权属夫妻共同财产，公司是否属于一人公司？
- 不属于。一人公司以股东人数为判断标准，两名自然人股东即为两名股东。共同财产规则处理的是股权所生财产利益的归属，股东资格的取得与行使仍以各股东自己名义进行；除股权已依法归并并经变更登记外，股东人数不因婚姻关系而减少。
- 追加申请被驳回后，债权人还能否继续主张？
- 可以在裁定送达之日起十五日内提起执行异议之诉，请求判决追加股东为被执行人；对股东实体责任的追究，可依公司法第二十三条第一款另行起诉。两程序的诉讼标的不同，追加之诉被驳回，不构成另诉的障碍。
- 夫妻公司是否因此不会被追加股东？
- 并非如此。追加事由不限于第二十条。股东未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资、未经清算即注销公司等情形，仍可依第十七条、第十八条等规定申请追加。前述案件中二名股东出资已足额缴纳，故仅能就一人公司这一事由主张。
- 认缴出资未届出资期限，能否在执行程序中追加股东？
- 第十七条以“未缴纳或未足额缴纳出资”为要件，未区分出资期限是否届满，实务中对未届期出资能否直接追加存在不同处理。公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该权利通常通过诉讼行使，能否在执行程序中径行追加，须结合个案判断。
五、结语
一人公司的认定采股东人数的形式标准。夫妻二人持股的公司不属于一人公司，执行程序中不能以“实质一人公司”为由追加股东为被执行人。债权人的救济并未因此关闭：有证据证明股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任的，可另行起诉主张连带责任，但须自行完成举证。对股东而言，婚姻关系不构成免责事由，出资到位、财产独立与账簿完整，仍是抵御人格否认主张的基础。
本文最后核验：2026-10-19